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BOT項目組織結構實例分析
BOT項目組織結構實例分析
            
                    
      一個以BOT方式投資建設的項目,涉及的角色包括政府、項目發起人、項目公司、債權人、供應商、保險公司、運營商、建筑承包商和產品購買者等,每個角色與項目公司之間的關系都是一種雙務關系,也就是說,項目公司是基于一系列協議之上的有多種角色組合而成的嚴密的商業組織。
    一、BOT 有關當事人及其權責
    BOT 投資方式是一個相當復雜的系統工程,所涉及的以上當事人在項目實施中都享有一定的權利和承擔一定的義務。
    政府(項目的最終所有者) :在BOT方式中具有雙重身份,既是公共基礎設施的管理者;也是項目特許權的授予者。政府批準BOT項目,進行公開招標, 授予私營機構以特許權。在特許權協議中,政府需承擔相應義務和一定風險,并提供一定政策保證。如果東道國的法律與BOT的通則相抵觸,或回報率滿足不了要求,政府需提供進一步的支持和相應的法律措施以保證項目可行,政府對BOT項目的態度以及在其實施中給予的支持,直接影響項目的成敗。
 
     項目發起人:項目發起人是這樣一些公司、實體或個人,他們提出項目,取得經營項目所必須的特許權,并將各當事人聯系在一起,組成項目公司。項目發起人一般是股本投資者,即項目的實際投資者和主要承辦者,他通過項目的投資活動和經營活動,獲得投資收益。通過組織項目融資,實現投資項目的綜合目標要求。
    與其他項目融資模式有所不同。在BOT融資期間,項目發起人在法律上既不擁有項目,也不經營項目,而是通過發起項目而給項目投入一定數量的股金、從屬性貸款。作為項目發起人,首先應作為股東,給項目一定金額的投入并分擔項目開發費用。當然項目發起人也享有相應的權利,如股東大會投票權和特許權協議中資產轉讓條款所規定的有關權利。
    項目公司:是項目的直接承辦者,是項目發起人為建設、經營某特定基礎設施項目而聯絡有關方面建立的自主經營、自負盈虧的公司或合營企業。它是BOT項目的執行主體,在項目中處于中心地位。它直接參與項目投資和管理;直接承擔項目債務責任和項目風險,所有關系到BOT項目的籌資、分包、建設、驗收、運營以及還債和償還利息的事項均由它負責。在法律上,項目公司是一個獨立的法律實體。
    項目的貸款銀行或銀團(債務人) :項目的貸款銀行是指在項目融資中為項目提供資金的商業銀行、非銀行金融機構和一些國家的出口信貸機構。它可以是一家或幾家銀行,也可以是由幾十家銀行組成的銀團。參與項目貸款的銀行數目主要根據貸款規模和風險兩個因素決定。中小型BOT項目,一般單個銀行即可為其提供全部資金,而大型的BOT項目一個銀行往往力不從心,從而組團提供。一些被認為是高風險的國家,即使貸款數額較小,也常常組團,其目的是分散政治風險。項目的貸款銀行通常是BOT項目的主要出資人, 由于BOT 項目的負債率一般高達70 %~90 % ,所以項目貸款往往是BOT 項目的最大資金來源。
建筑承包商:通常也是項目的股東之一,以便保證其能成為項目的主承建商。承建商應負責設計并保質保量按時完成該建設項目。運營商:在BOT方式中,有時項目公司自己就是運營商,有時它可以通過合同委托其他經營商經營。獨立的運營商依照約定接管竣工項目,負責對項目經營和維護,并對項目的使用收取費用。運營商也可以是項目公司的股東之一。
產品購買商或接受服務者:作為基礎設施項目,項目建成后應有長期的產品購買商,并且購買商必須具有長期的贏利歷史和良好的信譽保證,購買產品的期限至少與項目的貸款期相同。產品的價格也應保證使項目公司足以回收股本,支付貸款本息和股息。并有利潤可賺。
 
    保險公司: 其責任是對項目運行中各個角色都不愿意承擔的風險進行保險,包括建筑承包商風險(主要是意外造成的)、業務中斷風險、整體責任風險、政治風險等。由于這類風險不可預見性強,造成損失巨大,所以對保險公司的財力、信譽要求很高。
    在BOT項目實務中,還有其他參加者,如供應商、金融顧問、信用評估機構、國際擔保機構、實際管理者、財務部門、律師和其他專業人士。所以BOT項目具體的組織是一個非常復雜的體系。在BOT項目中眾多的當事人以合同、協議的方式聯系在一個項目體系中,各角色間形成復雜而明確的協作關系,BOT項目的成敗得失完全取決于這些協作關系是否通暢。他們必須有效成功合作,才能實現總體目標。
    二、相關組織結構的實例分析
    山東日照電廠項目是1993 年開始準備,1995 年正式達成的一個BOT方式融資的項目,其組織結構被冠以“日照模式”;福建泉州的刺桐大橋工程是首次采用“內資”的BOT              項目;英法海峽隧道工程因其龐大的融資規模和組織技巧而成為近年來項目融資領域最受關注的項目。以下我們將對這三個項目的組織結構進行分析,并結合我國實際討論其利弊。
    1. 山東日照電廠。
山東日照電廠是在省政府的論證批準下由山東電力公司和以色列著名大財團———國際聯合開發公司(UDI) 共同發起組織的,并完成了國家計委的正式立項和有關的經濟可行性研究。隨后,根據項目融資的設計組成了包括7家股東在內的中外合作經營的項目公司。
項目最大的股東是電力部門的政策性投資機構,其他中方參與者分別表現出省政府和地方政府對項目的支持。山東電力公司則是以工程承包商、項目產品的購買方等多重身份參與項目公司。以色列UDI承擔了融資計劃的設計,憑借其強大的財力和較高的技巧參與項目開發。德國的西門子公司則是發電設備主要供應商,其具有卓越的信譽,尋求他的加盟增強了項目貸款銀行的信心。所以日照模式中項目公司的組成是相當有吸引力的,涉及到行業主管、省、地方政府的政策性公司、城建商、供應商、產品用戶以及信譽卓越的信托投資機構,這為日照電廠爭取到較低的融資成本提供了保障。
    2. 泉州刺桐大橋。這是一個并不十分規范的項目。在1994 年由市政府和民營企業泉州市名流實業股份公司共同發起。股東按整個項目的建設由股東的權益投資和股東貸款來支持,政府給予30 年(含建設期)的特許經營權,然后無償獲得大橋。股東之一的泉州路橋建設開發公司是代表市政府的授權投資機構,在大橋開工一年后將大部分股權轉讓給福建省公路開發總公司和省交通建設投資總公司。由于泉州刺桐大橋投資開發有限公司是獨立法人,股東貸款按一般貸款限定了償還期限和借貸條件。
    3. 英法海峽隧道。這是由歐洲隧道公司發起的BOT 項目,涉及英法兩國政府,特許期長達55 年,總投資102 億美元。項目公司的兩大股東是由英法兩國的銀行和承包商組成的財團,其中的許多銀行參與了貸款,承包商則承建了整個隧道工程。項目公司(歐洲隧道公司)還在股市上吸引了眾多的權益投資者,獲得了幾乎無擔保的銀行貸款。政府對項目公司提供了商務自主權和“無二次設施”的特許,項目公司則與歐洲各國高速鐵路網簽訂了聯合協議,相當于一份長期用戶合同。
    4. 三個項目的對比分析。三個項目的項目公司其組成都有可取之處。山東日照電廠涉及最全面;刺桐大橋則獲得市政府授權機構的直接投資,結構較簡便;海峽隧道抓住了項目特點,項目公司實際上主要由銀行和承包商組成,為公司的融資和建設提供了較好的條件。從國內的環境來看,由于許多項目不能獲得商務自由權———主要是項目產品或服務的自主價格,而且外方對我國政策行為相當敏感,所以我國的項目公司組建有政府背景的公司參與往往是必要的,而且謀求項目的參與方,特別是對項目起關鍵作用的參與方加盟項目公司也應成為一條原則。 從其他方面看,山東日照電廠利用了出口信貸和商業信貸。以山東電力公司作為項目的總承包商的做法雖然保證了國內對項目的絕對控制,但風險過于集中在山東電力公司,其主要貸款方出口信貸銀行由于有政府的保證和對山東電力公司的完全追索權而無需承擔風險。刺桐大橋利用股東籌資來貸款,使股東的風險過于集中,實際的資金籌措有無限追索的傾向,而且為工程提供風險分擔的參與方過少,不確定因素防范不夠。而海峽隧道工程,各參與方的聯合形式非常有效。銀行和承包商的股權投資僅有0.8 億美元,大部分股本分散在眾多的小投資者身上,風險得到分散,而且承包商還可以通過承建工程獲得收益。銀行的貸款是有近200家歐洲的銀行提供,并有鐵路聯營的擔保,因此雖說項目的風險比國內兩個項目要大得多,政府所給的支持要少得多,但項目發起方和銀行的單個機構承擔的風險并不大。這一點值得借鑒。
      三、結語
      從以上分析得出,我們在組織國內項目融資時,不在于機構參與多少的表面形式,而是該種組織形式下獲得融資的便利和風險的控制。不能導致實質性風險的集中,否則參與的機構越多,風險可能越大,當項目失敗時對風險集中的參與者的損害也越大。

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